Conditions générales de vente

 CONDITIONS GENERALES DE VENTE

PRODUITS BORDER SYSTEM®

- date : 31/01/2015

 

 

1. Généralités

1.1. Les présentes conditions générales de vente (Business to Business), régissent les relations entre BORDER SYSTEM SPRL dont le siège social est situé Bois Manant N°27 à 4052 Beaufays (Belgique), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises  sous le numéro d'entreprise BE : 0536.649.629, ci-après dénommée « BORDER SYSTEM® », et les professionnels, personne physique ou personne morale,  ci-après dénommés « l'Acheteur », relatives à la vente des Produits BORDER SYSTEM® pour une utilisation à des fins exclusivement professionnelles.

 

1.2. Produits; par Produits les parties entendent, sans que cette énumération soit limitative, les systèmes de traçage d'objets, les systèmes de sécurité des personnes dans une zone définie ou encore les système de prévention des collisions entre un véhicule et une personne, et d'une manière générale tous les Produits présents dans le catalogue BORDER SYSTEM® ou proposés à la vente à l'Acheteur.

 

1.3. Le fait pour l'Acheteur de commander un Produit proposé à la vente par BORDER SYSTEM®, de quelque manière que ce soit, emporte reconnaissance et acceptation, sans restriction ni réserve, des présentes conditions générales préalablement à sa commande et renonciation à l'application de ses propres conditions générales préalables ou ultérieures.

 

1.4. Aucune dérogation aux présentes conditions générales ne liera BORDER SYSTEM®, à moins qu'il n'y ait donné son consentement exprès et écrit. Aussi, toute autre condition prévue dans un bon de commande ou tout autre document émanant de l'Acheteur, telles que ses propres conditions générales d'achat, ne pourront s'appliquer.

 

1.5. En cas de contradiction entre les présentes conditions générales et les conditions particulières négociées entre BORDER SYSTEM® et l'Acheteur (par ex dans le bon de commande de BORDER SYSTEM®) ou accordées par BORDER SYSTEM® à l'Acheteur (ci-après les « conditions particulières de BORDER SYSTEM®), les conditions particulières de BORDER SYSTEM® prévalent et l'emportent sur les présentes conditions générales.

 

1.6. Toute référence à des termes commerciaux (tels que EXW, FCA etc.) renvoi aux termes et conditions correspondants des Incoterms publiés par la Chambre de Commerce Internationale (CCI).

 

1.7. Toute référence à une publication de la CCI doit être considérée comme renvoyant à la version en vigueur à la date de la conclusion du Contrat.

 

2. Offre et commande

2.1. Aucune commande orale de l'Acheteur ne sera prise en considération par BORDER SYSTEM® si elle n'est pas confirmée par un bon de commande écrit.

 

2.2. Le contrat est réputé parfait lorsque, après réception d'une commande, BORDER SYSTEM® a expédié une acceptation écrite, dans le délai éventuellement fixé par l'Acheteur.

 

2.3. Dans le cas où BORDER SYSTEM® a précisé dans son offre un délai pour l'acceptation de celle-ci, le contrat est réputé parfait lorsque l'Acheteur a expédié une acceptation écrite avant l'expiration du délai et pour autant que cette acceptation parvienne à BORDER SYSTEM®  au plus tard une semaine après l'expiration du délai.

 

2.4. Une fois qu'une commande aura été confirmée par écrit par BORDER SYSTEM®, aucune annulation ou modification par l'Acheteur ne sera prise en considération.


2.5. Sauf stipulation contraire expresse dans l'offre de BORDER SYSTEM®, toute offre faite par BORDER SYSTEM® n'est valable que pour une durée maximale de trente (30) jours calendrier.

 

2.6. Les poids, dimensions, capacités, performances, prix, caractéristiques et autres données figurant dans les catalogues BORDER SYSTEM® , prospectus, circulaires, annonces publicitaires et listes de prix ont le caractère d'indications approximatives. Ces données n'ont de valeur obligatoire que si le contrat s'y réfère expressément.

 

2.7.  BORDER SYSTEM®  se réserve également le droit de ne pas accepter une commande d'un Acheteur avec lequel elle est en litige pour une commande antérieure, ou si BORDER SYSTEM®  estime raisonnablement que l'Acheteur a enfreint les présentes Conditions Générales ou qu'il s'est engagé dans une activité frauduleuse, ou pour tout autre motif légitime.

 

3. Prix

3.1. Les prix sont libellés en euro, hors droits de douane, impôts ou taxes ceux-ci devant être réglés en sus par l'Acheteur.

 

3.2. Sauf stipulation contraire dans les conditions particulières de BORDER SYSTEM® ;

 

a) les prix ne visent que la fourniture des Produits décrits dans les conditions particulières, à l'exclusion de toutes autres prestations et ne comprennent pas les frais de transport et de livraison;

b) les prix indiqués dans les listes de prix et catalogues s'entendent « marchandise non emballée » sans frais d'emballage ;

c) les prix figurant dans les propositions fermes et les conditions particulières comprennent les emballages ou les moyens de protection nécessaires pour éviter des détériorations dans les conditions normales de transport pour la destination énoncée au contrat.

 

4. TVA

4.1. Pour une commande passée en Belgique et dans l'UE (Union Européenne)

 

4.1.1. La TVA est due pour tous les Acheteurs assujettis ayant leur siège social en Belgique.

 

4.1.2.  La facturation des Produits se fera hors TVA pour un Acheteur assujetti à la TVA dans un autre état membre de l'Union européenne que la Belgique pour autant qu'il communique un numéro de TVA intracommunautaire valide et que les produits soient expédiés en dehors de la Belgique. Il appartiendra toutefois à l'Acheteur de déclarer cette importation, de façon à respecter la réglementation fiscale de son pays d'établissement. L'Acheteur est responsable du paiement de toute taxe locale sur les Produits achetés.

 

4.1.3.  BORDER SYSTEM® imputera 21% de TVA au compte de l'Acheteur établi dans l'Union Européenne sans numéro TVA valide ou dans le cas où BORDER SYSTEM® n'aurait pas obtenu la preuve de l'expédition des Produits hors de son territoire.

 

4.2. Pour une commande facturée et livrée hors U.E.

4.2.1. Les commandes facturées et livrées hors de l'Union Européenne seront facturées hors TVA.

 

4.2.2. En cas de commande vers un pays hors Union Européenne, l'Acheteur est l'importateur du ou des produits.

4.2.3.  Des droits de douane ou autres taxes locales ou droits d'importation ou taxes d'Etat sont susceptibles d'être exigibles selon la zone géographique choisie par l'Acheteur. Ces droits et montants ne relèvent pas du ressort de BORDER SYSTEM®. Ils seront à la charge de l'Acheteur et relèvent de son entière responsabilité tant en termes de déclarations que de paiements aux autorités et organismes compétents de son pays. BORDER SYSTEM® conseille à ses clients de se renseigner sur ces aspects auprès des autorités locales.

 

5. Conditions de paiement

5.1. Sauf stipulation contraire expresse ou résultant d'une pratique établie entre les parties à l'occasion d'accords antérieurs, le paiement du prix de toutes les sommes dues à BORDER SYSTEM® par l'Acheteur sera opéré de manière différée dans les 30 jours calendrier suivant la date de facturation. Les sommes dues seront, sauf stipulation contraire, virées par télétransmission sur le compte en banque de BORDER SYSTEM® en Belgique et l'Acheteur sera réputé avoir exécuté son obligation de paiement lorsque ces sommes auront été reçues par la banque de BORDER SYSTEM®, en fonds immédiatement disponibles.

 

5.2. Si les parties ont convenu d'un paiement anticipé sans autre indication, un tel paiement sera réputé, sauf stipulation contraire, porter sur la totalité du prix et il devra être reçu par la banque de BORDER SYSTEM® en fonds immédiatement disponibles au moins 30 jours avant la date convenue de livraison, ou le plus tôt possible pendant la période convenue pour la livraison. Si le paiement anticipé a été convenu pour seulement une fraction du prix contractuel, les conditions de paiement du montant restant dû seront soumises aux règles définies dans cet article.

 

5.3. Si les parties ont convenu d'un paiement par crédit documentaire, l'Acheteur devra, sauf stipulation contraire, faire en sorte que soit émis par une banque notoire, un crédit documentaire en faveur de BORDER SYSTEM®, conforme aux Règles et Usances Uniformes relatives aux Crédits Documentaires (UCP 600)  publiées par la CCI et notifié au moins 30 jours avant la date convenue de livraison ou au moins 30 jours avant le point de départ de la période convenue de livraison. Sauf stipulation contraire, le crédit documentaire devra être payable à vue et permettre des expéditions partielles et des transbordements.

 

5.4. Dans le cas où les parties ont convenu d'un paiement par encaissement documentaire, sauf stipulation contraire, les documents seront remis contre paiement (D/P), et dans tous les cas cette remise sera soumise à l'application des Règles Uniformes relatives aux Encaissements (URC 522) publiées par la CCI.

 

5.5. Si les parties ont convenu d'un paiement sécurisé par une Obligation Bancaire de Paiement, alors, sauf stipulation contraire, l'Acheteur doit veiller à ce que BORDER SYSTEM® reçoive une garantie de paiement en accord avec les conditions de l' Obligation Bancaire de Paiement émise par une banque en faveur de la banque de BORDER SYSTEM® soumise à l'application des Règles Uniformes RU OPB (Règles Uniformes pour les Obligations Bancaires de Paiement) publiées par la CCI et notifié au moins 30 jours avant la date convenue de livraison ou au moins 30 jours avant le point de départ de la période convenue de livraison. Sauf stipulation contraire, l'Obligation Bancaire de Paiement devra être payable à vue et permettre des expéditions partielles et des transbordements.

 

5.6.  Au cas où les parties auraient convenu que le paiement sera garanti par une banque, l'Acheteur devra fournir au moins 30 jours avant la date convenue de livraison, ou au moins 30 jours avant le point de départ de la période convenue de livraison, une garantie bancaire à première demande conforme aux Règles Uniformes relatives aux Garanties sur Demande (URDG 758) publiées par la CCI ou une lettre de crédit stand-by qui soit conforme à ces Règles uniformes (ISP 98)ou conforme aux Règles et Usances Uniformes relatives aux Crédits Documentaires (UCP 600) publiées par la CCI, et dans ces deux cas émise par une banque notoire.

 

5.7. Le paiement doit mentionner clairement les références indiquées sur la facture.

 

5.8.  En cas de défaut de paiement d'une facture à l'échéance, le paiement de la totalité des factures émises par BORDER SYSTEM® à l'Acheteur deviendra immédiatement exigible. BORDER SYSTEM® se réserve également le droit dans ce cas de suspendre la livraison des commandes en cours (même déjà partiellement exécutées) ou subséquentes jusqu'à complet paiement. BORDER SYSTEM® pourra à tout moment exiger que le paiement du prix et des frais de livraison soit effectué préalablement à la livraison des Produits. Toute compensation ne s'opérera qu'avec l'accord explicite et par écrit de BORDER SYSTEM® ou après décision judiciaire définitive.

 

5.9.  Une fois le délai de paiement expiré, l'Acheteur est automatiquement et sans mise en demeure redevable d'intérêts de retard au taux de quinze pour cent (15%) par an et calculés de jour en jour.

 

5.10. Toute facture impayée à l'échéance sera, en outre, majorée de plein droit et sans mise en demeure, d'une indemnité forfaitaire de dix pour cent (10%) du montant resté impayé à titre de dommages et intérêts, avec un minimum de cents euros (EUR 100,-), sans préjudice des autres dédommagements que BORDER SYSTEM® serait en droit de réclamer. Par ailleurs, l'Acheteur sera tenu de rembourser à BORDER SYSTEM® les frais d'avocats ou de huissiers raisonnables ainsi que toutes autres dépenses qui auront été nécessaires en vue de la récupération des créances (frais d'agences de recouvrement de dettes, frais administratifs, etc.).

 

5.11.  En cas de diminution ou de risque de diminution de la solvabilité de l'Acheteur ou de modification dans sa situation juridique ou financière, BORDER SYSTEM® se réserve la faculté de résilier les contrats en cours ou d'exiger des garanties. Il en va de même lorsque des évènements politiques, difficultés économiques, mesures législatives ou administratives empêchent ou retardent directement ou indirectement les transferts des fonds.

 

5.12. Toute réclamation relative aux montants facturés doit être adressée par écrit à BORDER SYSTEM® dans les quinze (15) jours calendrier suivant la date de la facture, faute de quoi la facture sera considérée comme ayant été irrévocablement et totalement acceptée

 

5.13. L' Acheteur accepte expressément de recevoir les factures sous format électronique par e-mail.

 

 

6. Contrôle des Produits avant expédition

Si les parties ont convenu que l'Acheteur est en droit de procéder à un contrôle des Produits avant leur expédition, BORDER SYSTEM® devra notifier à l'Acheteur, dans un délai raisonnable avant cette expédition, que les Produits sont prêts pour être contrôlés au lieu convenu.

 

7. Transport et Fret

7.1. Sauf stipulation contraire explicite dans les conditions particulières de BORDER SYSTEM®, la livraison se fait EXW – Bois Manant N°27, 4052 Beaufays (Belgique) Incoterms CCI 2010 pour une livraison en Belgique et FCA - Bois Manant N°27 Beaufays (Belgique) Incoterms CCI 2010 pour une livraison intracommunautaire ou en dehors de l'Union européenne.

 

7.2. Sauf indication contraire dans les conditions particulières, l'Acheteur assume l'entière responsabilité d'arrêter les conditions du transport et du paiement des coûts de fret et d'assurance pour l'expédition et la délivrance des Produits conformément aux conditions du Contrat. L'Acheteur fera en sorte que BORDER SYSTEM® reçoive à temps tous les documents de transport nécessaires afin que l'Acheteur puisse prendre livraison des Produits conformément aux conditions du Contrat.

 

8. Disponibilité

8.1.  Nos offres de produits et de prix sont valables dans la limite des stocks disponibles. Dans l'éventualité d'une indisponibilité de produits après passation de votre commande, nous vous en informerons par email ou par téléphone dans les meilleurs délais, en vous indiquant la date de disponibilité des produits ou en vous proposant d'annuler votre commande.

8.2.  BORDER SYSTEM®  n'encourt aucune responsabilité en cas de rupture de stock ou d'indisponibilité des produits.

 

9. Délais de livraison

9.1. Sauf garantie expresse donnée dans les conditions particulières de BORDER SYSTEM®, les délais de livraison mentionnés dans lesdites conditions particulières ne sont pas des délais de rigueur. La responsabilité de  BORDER SYSTEM® ne pourra être engagée que si le retard est important et imputable à sa faute lourde.

 

9.2. Le retard dans la livraison ne peut, en aucun cas, donner lieu à l'annulation de la commande par l'Acheteur.

 

10. Réserve de Propriété

10.1. Les produits commandés demeurent la propriété de BORDER SYSTEM®  jusqu'au complet encaissement du prix par BORDER SYSTEM® .

 

10.2. Faute de paiement au terme convenu, la restitution des Produits pourra être exigée de plein droit et sans formalité préalable. L'Acheteur s'engage jusqu'au paiement complet du prix à individualiser les Produits vendus et à ce qu'ils restent parfaitement identifiables par BORDER SYSTEM® comme étant relatifs au Contrat de Vente.

 

10.3. L'Acheteur supporte tous les risques que peuvent subir ou occasionner les Produits dès leur livraison conformément à l'Incoterms de la Vente et prend toutes dispositions pour préserver le droit de propriété de BORDER SYSTEM®. Il s'engage dès la conclusion du Contrat de Vente, à souscrire les polices d'assurances nécessaires.

 

10.4. Les paiements partiels éventuels intervenus restent acquis à titre de réparation du préjudice né de l'inexécution du Contrat de Vente et notamment celui résultant de la disparition ou de la dégradation des Produits, sans préjudice du droit pour BORDER SYSTEM®, de réclamer d'autres dommages et intérêts pour la réparation intégrale du préjudice subi.

 

11. Livraison des Produits

11.1. BORDER SYSTEM® s'engage à délivrer ou à rendre disponible les Produits et l'Acheteur à en prendre livraison au lieu et dans les délais prescrits dans le Contrat conformément à l'Incoterm choisi.

 

11.2. Si dans le cas d'une livraison FCA (Franco Transporteur), et à la demande de l'Acheteur, BORDER SYSTEM® s'engage à expédier le produit à destination, le transfert des risques a lieu au plus tard lors de la remise du Produit au premier transporteur.

 

11.3. Si l'Acheteur prévoit qu'il ne pourra recevoir la livraison du Produit à la date de livraison, il doit en avertir immédiatement BORDER SYSTEM® par écrit en lui indiquant le motif et si possible la date à laquelle il sera en mesure de recevoir la livraison.

 

Si l'Acheteur reste en défaut d'accepter la livraison, à la date de livraison, il doit toutefois payer la partie du prix qui est exigible comme si la livraison avait eu lieu. BORDER SYSTEM® prendra toute disposition aux frais et aux risques de l'Acheteur pour stocker le Produit.

                                                                                                                                                                                                                       

11.4. Sauf disposition contraire du Contrat, tous les manuels, instructions, affichages et autres renseignements ayant trait aux Produits sont rédigés en langue française.

 

12. Licence d'importation et règlementations nationales

Il incombe à l'Acheteur d'obtenir toute licence éventuellement exigée pour l'importation des Produits aux termes du Contrat. L'Acheteur s'engage à consulter les lois applicables sur son territoire relatives aux restrictions ou limites éventuelles applicables aux Produits.

 

13. Emballage et conditionnement

Tous les Produits commandés seront emballés d'une manière adéquate pour le transport et l'entreposage conformément aux pratiques commerciales habituelles de BORDER SYSTEM® .

 

14. Coopération entre les Parties

14.1. L'Acheteur informera rapidement BORDER SYSTEM® de toute réclamation lui ayant été formulée par ses clients ou des tiers, au sujet des Produits fournis ou des droits de propriété intellectuelle qui leur sont liés.

 

14.2. BORDER SYSTEM® informera rapidement l'Acheteur de toute réclamation qui impliquerait la responsabilité de ce dernier du fait des Produits.

 

15. Garantie et non conformité des Produits

15.1.  BORDER SYSTEM® garantit que les Produits, y compris leur emballage et leur conditionnement, sont conformes aux spécifications contractuelles et aux normes officielles annoncées sur la documentation, qu'ils conviennent aux usages expressément indiqués dans le Contrat, que ces Produits sont de bonne qualité, exempts de vices et de défauts touchant les matières premières et la fabrication lors d'un usage normal;

15.2.  BORDER SYSTEM® ne reconnaît aucune autre garantie expresse ou implicite sur les Produits, y compris, mais sans limitation, les garanties de résultats, de performances ou la non violation de droits de propriété intellectuelle. L'Acheteur reconnait que les Produits délivrent des résultats qui sont des valeurs indicatives.

15.3. BORDER SYSTEM® ne sera pas responsable des défauts causés par des circonstances apparaissant après le transfert des risques à l'Acheteur, tels que les défauts dus à une maintenance fautive, une installation/utilisation incorrecte ou une réparation fautive par l'Acheteur, ou des altérations apportées sans l'accord écrit BORDER SYSTEM®. BORDER SYSTEM® ne sera pas non plus responsable des détériorations résultant de l'usage normal ou encore si les Produits livrés ne respecteraient pas la législation du pays de livraison.

15.4. L'Acheteur doit examiner les Produits ou faire procéder à leur examen par un de ses représentants, dans les 10 jours après l'arrivée des Produits à destination.

 

15.5.  L'Acheteur notifiera à BORDER SYSTEM®, par écrit, tout défaut de conformité dans les 7 jours suivant la date à laquelle il aura découvert ou aurait dû découvrir le défaut de conformité avec suffisamment de détails. Dans tous les cas, l'Acheteur ne pourra réclamer aucune réparation pour défaut de conformité si il ne l'a pas notifiée à BORDER SYSTEM®  dans les 12 mois suivant la date d'arrivée des Produits à destination.

 

15.6. En cas d'avarie ou de manquant, l'Acheteur doit par ailleurs prendre toutes dispositions pour sauvegarder les droits des parties envers le transporteur et l'assureur, notamment en formulant dans les délais prescrits et avec toute la précision requise les réclamations ou réserves envers le transporteur maritime et/ou autre, conformément aux réglementations régissant le transport en cause.

 

15.7. Au cas où il existerait entre les Produits livrés et ceux convenus des différences mineures et habituelles au regard du marché concerné ou au regard des relations d'affaires entre les parties, les Produits seront considérés comme conformes. Dans le cas où le défaut est tel qu'il risque de provoquer un dommage, l'Acheteur doit en informer immédiatement BORDER SYSTEM® par écrit et cesser toute utilisation du Produit. L'Acheteur doit prendre les mesures raisonnables afin de minimiser le dommage et devra à cet égard agir conformément aux instructions de BORDER SYSTEM®.

 

15.8. Lorsque les Produits ne seront pas conformes et que l'Acheteur, ayant notifié à BORDER SYSTEM®  le défaut de conformité, conformément à l'article 15.5., BORDER SYSTEM® pourra, selon son choix:

 

a) soit réparer les Produits à l'endroit où les Produits se trouvent, à mois que BORDER SYSTEM® ne juge plus approprié que les Produits lui soient envoyés à une destination qu'il aura spécifiée, sans aucun frais supplémentaires à la charge de l'Acheteur. Dans le cas où il peut être remédié au défaut d'une pièce défectueuse par son remplacement ou sa réparation et si son démontage et son remontage ne nécessite pas une compétence particulière, BORDER SYSTEM® pourra demander que la pièce défectueuse lui soit expédiée, ou soit expédiée à une destination spécifiée par lui. Dans un tel cas, BORDER SYSTEM® aura rempli son obligation par rapport au défaut, en livrant à l'Acheteur une pièce réparée ou de remplacement ;

b)soit remplacer les Produits par des Produits conformes, sans aucun frais supplémentaires à la charge de  l'Acheteur;

c) soit rembourser à l'Acheteur le prix qu'il aura payé pour les Produits non conformes et résoudre la vente des Produits non conformes.

 

Si l'Acheteur a procédé à la notification mentionnée à la clause 15.5. et qu'aucun défaut dont BORDER SYSTEM® est responsable n'a été identifié, BORDER SYSTEM® aura droit à une indemnisation pour les coûts qu'il aura supporté en conséquence de cette notification.

 

15.9. Les réparations prévues à l'article 15.8 excluront tout autre réparation au titre de la non conformité y compris pertes de production, pertes de bénéfice et tout autre dommage indirect.

 

15.10.  Sauf stipulation contraire, aucune action en non conformité ne pourra être engagée par l'Acheteur, par voie judiciaire ou arbitrale, plus de 24 mois après l'arrivée des Produits à destination. Il est expressément convenu qu'après l'expiration de ce délai, l'Acheteur ne pourra invoquer la non conformité des Produits ni opposer celle-ci en demande reconventionnelle pour se défendre à l'occasion d'une action intentée contre lui par BORDER SYSTEM® pour inexécution du contrat.

 

15.11. BORDER SYSTEM® n'est responsable d'aucun dommage ou accident aux personnes, dommage aux biens, perte de profits, manques à gagner ou tout autre dommage direct ou indirect résultant d'un défaut des Produits après sa livraison à l'Acheteur ou résultant d'une négligence de l'Acheteur, de ses agents, représentants ou employés dans le cadre de l'entreposage ou de l'utilisation des Produits. Si BORDER SYSTEM®, ses employés ou représentants, encourent une responsabilité à l'égard d'un tiers pour des dommages tels que décrits ci-dessus, l'Acheteur sera tenu d'indemniser, de défendre et de garantir BORDER SYSTEM® contre tout dommage.

 

15.12. En tout état de cause, si la responsabilité de BORDER SYSTEM® devait être retenue, pour quelque cause que ce soit et pour tout dommage, direct ou indirect, quel que soit le fondement juridique invoqué, qu'il soit contractuel, délictuel ou autre, elle sera limitée au montant qui, le cas échéant, est couvert par l'assurance en responsabilité professionnelle conclue par BORDER SYSTEM®. Si pour quelque raison que ce soit et pour autant qu'aucun remboursement n'ait lieu en vertu de ladite police d'assurance, toute responsabilité sera limitée au montant du prix payé pour les Produits faisant l'objet de la plainte ou au remplacement de ces Produits.

 

16. Résiliation anticipée

16.1. Chaque partie pourra mettre fin au contrat avec effet immédiat, par une notification écrite en utilisant un moyen de communication qui permette d'établir avec certitude la date de réception (par exemple, une lettre recommandée avec avis de réception ou un courrier spécial), en cas de violation substantielle par l'autre partie de l'une de ses obligations contractuelles, ou en cas de circonstances exceptionnelles justifiant une résiliation anticipée. Par ailleurs, BORDER SYSTEM® sera en droit de résoudre également la vente s'il s'avère que l'Acheteur n'exécutera pas ou risque sérieusement de ne pas exécuter l'une de ses obligations principales, et ce avant même que cette obligation soit exigible.

 

16.2. Est considérée comme une violation substantielle du contrat, pour l'application de l'article 16.1 ci-dessus, toute inexécution par un des contractants de tout ou partie de ses obligations, qui cause à l'autre un préjudice tel que ce dernier est privé de manière substantielle de ce qu'il était en droit d'attendre du contrat.

Les parties reconnaissent que la violation par l'Acheteur des dispositions prévues aux articles 5 (Conditions de Paiement) et 19 (droits de Propriété intellectuelle) du présent contrat est présumée constituer une violation substantielle du contrat.

De plus, toute inexécution par une partie de ses obligations contractuelles peut être considérée comme une violation substantielle du contrat si elle est répétée en dépit d'une mise en demeure de remplir ses obligations dans les 15 jours de cette mise en demeure faite par l'autre partie.

 

16.3. Les parties reconnaissent que doivent être considérées comme des circonstances exceptionnelles justifiant une rupture anticipée à l'initiative de l'une des parties, les circonstances suivantes concernant l'autre: faillite, concordat, redressement judiciaire, liquidation ou toute autre forme d'accord entre débiteur et créanciers, ainsi que toute autre circonstances qui pourrait affecter de manière substantielle la possibilité pour l'une des parties d'exécuter ses obligations contractuelles.

 

16.4.  En cas de résolution de la vente aux torts de l'Acheteur, l'Acheteur sera redevable à BORDER SYSTEM® de dommages et intérêts fixés forfaitairement à cinquante pour cent (50%) du prix de vente. BORDER SYSTEM® se réserve toutefois le droit d'exiger une indemnité plus élevée, à condition de pouvoir apporter la preuve de son dommage.

 

17. Manutention et stockage

L'Acheteur doit gérer et stocker les produits BORDER SYSTEM® dans un lieu propre et approprié et d'une manière qui permette de maintenir la bonne qualité des produits. Pour les produits qui nécessitent le respect de dispositions spécifiques de manutention ou de stockage, l'Acheteur s'engage à respecter les consignes que BORDER SYSTEM® lui communiquera.

 

18. Force Majeure

18.1. Chaque partie ne pourra être tenue pour responsable de l'inexécution de l'une quelconque de ses obligations dès lors qu'elle prouvera:

 

(a) que l'inexécution est due à un empêchement indépendant de sa volonté;

(b) et qu'elle ne pouvait raisonnablement être tenue de prévoir cet empêchement et ses effets sur sa capacité à exécuter ses obligations au moment de la conclusion du contrat;

(c) et qu'elle ne pouvait raisonnablement éviter ou surmonter cet empêchement ou tout au moins ses effets.

 

18.2.  Aux fins du Contrat, sont notamment considérés comme relevant de la force majeure les phénomènes naturels imprévisibles et imparables, tout acte de guerre (que celle-ci soit déclarée ou non), les invasions, les révolutions, les insurrections, les actes de terrorisme, les grèves, accidents, incendie, inondation, tremblements de terre et tous autres événements de nature ou gravité semblable.

 

18.3. La partie qui demande l'exonération de sa responsabilité informera dès que possible l'autre partie de l'empêchement ainsi que de ses conséquences sur sa capacité à remplir ses engagements, dès qu'elle en aura connaissance. Elle devra également notifier la cessation de l'évènement constitutif de force majeure.

 

18.4. La partie défaillante qui n'aura pas communiqué l'une de ces informations sera redevable de dommages-intérêts pour le préjudice qui aurait pu être évité grâce à ces informations.

 

18.5. Un motif d'exonération de responsabilité au titre de la présente clause exempte la partie n'ayant pas exécuté son obligation de toute responsabilité pouvant emporter l'allocation de dommages-intérêts, de toutes pénalités et autres sanctions contractuelle, à l'exception du paiement des intérêts des sommes dues, aussi longtemps et pour autant que ce motif subsiste.

 

18.6. Si les motifs de l'exonération subsistent au-delà de deux mois, chaque partie sera en droit de résoudre le contrat après en avoir donné notification à l'autre.

 

 

19. Droits de propriété intellectuelle

19.1. L'Acheteur reconnait que BORDER SYSTEM® reste le propriétaire exclusif des droits de propriété intellectuelle sur les Produits comprenant notamment les droits d'auteurs, les droits sur les brevets, les droits sur les dessins et modèles et les droits de marque ainsi que sur l'ensemble de son savoir-faire. En particulier, la commande par l'Acheteur de Produits, son exécution et la livraison desdits Produits commandés n'emporte aucune cession, transfert ou licence des droits de propriété intellectuelle ou du savoir-faire de BORDER SYSTEM® à l'Acheteur à l'exception d'une licence d'utilisation, non-transférable, non-sous-licenciable, non-exclusive et limitée pour l'usage personnel de l'Acheteur sur les logiciels des Produits.

 

19.2.  "BORDER SYSTEM ®" est une marque enregistrée appartenant à BORDER SYSTEM®, qui fait partie intégrante de BORDER SYSTEM SPRL.

 

19.3. L'Acheteur n'enregistrera pas et n'a pas enregistré de marques, noms commerciaux, de signes distinctifs, noms de domaine appartenant à BORDER SYSTEM®  (ou qui pourrait prêter à confusion avec ceux de BORDER SYSTEM®) que ce soit dans son territoire ou ailleurs. En cas de violation de la présente clause, l'Acheteur versera à BORDER SYSTEM®  une indemnité forfaitaire égale à 50.000,00 euros.

 

19.4. En aucun cas, les Produits distribués par BORDER SYSTEM® ne peuvent être reproduits ou modifiés et les marques, signes distinctifs ou logos apposés par BORDER SYSTEM® sur les Produits ne peuvent être altérés ou enlevés.

 

19.5. L'Acheteur informera BORDER SYSTEM® de toute atteinte dont il aurait connaissance et qui serait portée, dans son territoire, aux marques, aux noms commerciaux, noms de domaine et à tout signe distinctif ou à tout autre droit de propriété intellectuelle de BORDER SYSTEM®.

 

20. Cession

L'Acheteur ne pourra céder ses droits ou obligations en vertu des présentes conditions sans l'accord écrit et préalable de BORDER SYSTEM®.

 

21. Non-renonciation

Le fait de ne pas exercer un droit dont l'une ou l'autre des Parties peut se prévaloir en vertu du présent Contrat ou autrement ne sera pas interprété comme constituant une renonciation de la part de l'autre Partie à l'un de ces droits ou recours connexes et ne dégagera pas les Parties de leurs obligations découlant du Contrat.

 

22. Modifications - Nullité

22.1. Aucune modification ou ajout au présent contrat ne sera valable sans un écrit signé des deux parties.

 

22.2. Si une clause ou une disposition du présent contrat est déclarée nulle ou privée d'effet, le contrat sera interprété dans son ensemble, afin de lui donner l'effet le plus proche possible de l'intention initiale des parties; cependant, le contrat lui-même sera déclaré nul dans l'hypothèse où l'une des parties, à juste titre, n'aurait pas conclu le contrat, si elle avait su l'interprétation ultérieurement donnée.

 

23. Langues

Les présentes conditions générales de vente sont rédigées en Français et en Anglais.

En cas de divergences entre la version anglaise et la version française, cette dernière prévaudra.

 

24. Relation entre les Parties

Aucune disposition du présent contrat ne doit, ou ne peut être interprétée comme créant entre l'Acheteur et BORDER SYSTEM® une association de fait, une société, un groupe de sociétés, un groupement d'intérêt économique, une joint venture ou une relation de franchiseur à franchisé, de salarié à employeur ou de Commettant à Agent tel que défini par la loi Belge du 13 avril 1995 relative au contrat d'agence commerciale. En conséquence de quoi, l'Acheteur ne peut agir en aucune façon au nom et pour le compte de BORDER SYSTEM® ou engager BORDER SYSTEM®  d'aucune façon.

 

28. Loi applicable

Toute question relative à l'exécution de ce Contrat, qui ne serait pas expressément ou implicitement traitée par les stipulations du Contrat lui-même (c'est-à-dire dans les Conditions générales ou dans les conditions particulières convenues entre les parties) sera régie:

 

A. par la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandise (Convention de Vienne de 1980, ci-après désignée comme la CVIM), et

B. par référence à la loi Belge dans la mesure où la question ne serait pas réglée par la CVIM.

 

29. Règlement des litiges

29.1. Les Parties font tout leur possible pour régler à l'amiable tout litige, controverse ou réclamation né du Contrat ou d'une contravention à celui-ci, de sa résiliation ou de sa nullité.

 

29.2. Tout litige, controverse ou réclamation entre les Parties né du Contrat ou d'une contravention à celui-ci, de sa résiliation ou de sa nullité, s'il n'est pas réglé à l'amiable en vertu du paragraphe précédent dans les soixante (60) jours qui suivent la réception par une Partie de la demande écrite de règlement amiable émanant de l'autre Partie, est soumis par l'une ou l'autre des Parties aux cours et tribunaux de Liège (Belgique) qui trancheront définitivement le différend.

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